คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งได้ยึดถือและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในประเทศเช่น หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 ที่ประกาศใช้โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และหลักเกณฑ์ตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies - CGR) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวมถึงหลักเกณฑ์ในระดับสากล เช่น ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard) เป็นต้น

โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลเป็นผู้ติดตาม พิจารณา และนำเสนอการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้มีความทันสมัยสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ประกาศใช้ใหม่จากหน่วยงานกำกับดูแล และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติใช้นโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทในการประชุม ครั้งที่ 12/2561 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2561 ได้พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตามความเห็นและข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เป็นฉบับทบทวนครั้งที่ 3 ให้สอดคล้องตามข้อเสนอแนะจากสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย เพื่อการปรับปรุงด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี จากผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามเกณฑ์ประเมิน Corporate Governance Report of Thai Listed Company ประจำปี 2561 (CRG Report 2018) พร้อมทั้งได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวบน
Website ของบริษัทฯ ที่ http://www.bcpggroup.com/storage/download/cg/policy/bcpg-cg-policy-2018-th-02.pdf

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายที่จะยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด โดยในปี 2561 บริษัทฯ ได้ผลการประเมินในเรื่องการกำกับดูแลกิจการและรางวัลต่างๆ ดังนี้

  • ได้รับการปรับเพิ่มคะแนนผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies - CGR) ประจำปี 2561 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เป็นระดับดีเลิศ (Excellence) จากเดิมที่ได้รับการประเมินในระดับดีมาก (Very Good) ในปี 2560
  • ได้คะแนนประเมิน 98 คะแนน จากผลประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 (AGM Checklist) โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
  • ดำรงสถานะการเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption : CAC)
  • บริษัทฯ ได้รับการคัดเลือกจากสถาบันไทยพัฒน์ให้เป็นกิจการวิถียั่งยืน (ESG100) โดยได้รับการจัดอันดับให้เป็น 1 ใน 100 บริษัทจดทะเบียนที่มีการดำเนินงานโดดเด่นด้านสิ่งแวดล้อม สังคม ธรรมาภิบาล (Environmental, Social and Governance - ESG) ประจำปี 2561 และได้รับรางวัล Best Corporale Governance 2018, Thailand จากนิตยสารการเงิน World Finace ประเทศสหราชอาณาจักร
    บริษัทฯ และบริษัทย่อยในประเทศไทยคงสถานภาพการรับรองมาตรฐานในระดับสากลต่างๆ ได้แก่
    • ISO 9001 : 2015 มาตรฐานสากลด้านระบบบริหารงานคุณภาพ
    • ISO 14001 : 2015 มาตรฐานสากลด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม
    • ISO / IEC 27001 : 2013 มาตรฐานสากลสำหรับข้อมูลหรือการจัดการความปลอดภัยในด้านสารสนเทศ

รายละเอียดมาตรการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีครอบคลุมหลักการทั้ง 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยใช้สิทธิผ่านการแต่งตั้งกรรมการเพื่อทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลง ที่สำคัญ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิและจะไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น

  • การสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน อันได้แก่ สิทธิซื้อขายและโอนหุ้น สิทธิในส่วนแบ่งกําไร สิทธิได้รับ สารสนเทศ สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนและสิทธิประการอื่นๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับตามกฎหมาย
  • การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็น กรรมการบริษัทฯ และสามารถตั้งคําถาม ขอคําอธิบาย และแสดงความเห็นของตนได้อย่างเหมาะสมเป็นการล่วงหน้า โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2561 บริษัทฯ ได้แจ้งเป็นข่าวการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในเรื่องดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์บริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2560 อย่างไรก็ดี เมื่อครบกำหนดสิ้นสุดการเสนอเรื่องกลับมายังบริษัทฯ ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2560 ซึ่งเป็นระยะเวลาล่วงหน้ากว่า 4 เดือน ไม่ปรากฏมีการเสนอเรื่องกลับมายังบริษัทฯ เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 แต่อย่างใด
  • การจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม และข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณาเป็นการล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบก่อนการประชุม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี 2560 (รูปแบบ CD ROM) ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21 วันก่อนการประชุม และโฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม รวมถึงได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวบนเว็บไซต์บริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า 33 วันก่อนการประชุม
  • การเผยแพร่สารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์บริษัทฯ ทันทีในวันทำการถัดไป เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบมติที่ประชุมภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพลัน
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (The Equitable Treatment of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทจะกํากับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพึงได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยบริษัทฯ กําหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

  • ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจํานวนหุ้นที่ตนมี
  • ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จําเป็นอย่างเท่าเทียม เพียงพอ ยุติธรรม และทันเวลา ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดทำข้อมูลเป็นภาษาอังกฤษเพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุนที่เป็นชาวต่างประเทศได้อย่างกว้างขวาง
  • ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ภายใต้สิทธิตามที่บทบัญญัติแห่งกฎหมาย หรือตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี พ.ศ. 2560 ที่ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
  • กรณีการเข้าทำรายการที่มีนัยสำคัญ เช่น การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือกรณีการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบถึงเหตุผลและความจำเป็นก่อนการเข้าทำรายการ โดยกระบวนการอนุมัติก่อนเข้าทำรายการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้ พร้อมทั้งผ่านการพิจารณาเพื่อขอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ให้ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ รับทราบอย่างครบถ้วน
  • การติดต่อสื่อสารกับกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับสิทธิของตน รวมถึงการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนในเรื่องต่างๆ ดังนี้

    (1)การกระทำผิดกฎหมาย ทุจริต ระเบียบบริษัทฯ หรือการทำผิดจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

    (2)ความผิดปกติของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง

    (3)เรื่องที่มีผลกระทบต่อประโยชน์หรือชื่อเสียงของบริษัทฯ

    โดยผ่านช่องทางที่หลากหลายตามที่บริษัทฯ กำหนด และได้เผยแพร่หลักเกณฑ์วิธีการไว้ใน Website ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

    ผู้แจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนสามารถแจ้งเรื่องผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่หัวข้อ: การกำกับดูแลกิจการที่ดี/ช่องทางการร้องเรียนตาม Web Link :

    http://www.bcpggroup.com/th/corporate-governance/whistleblowing-channel หรือช่องทางอื่นๆ ดังนี้
    1. จดหมายปิดผนึก ส่งถึง ประธานกรรมการตรวจสอบ ตามที่อยู่ของสำนักงานใหญ่ บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) เลขที่ 2098 อาคาร เอ็มทาวเวอร์ ชั้น 12 ถนนสุขุมวิท แขวงพระโขนงใต้ เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร 10260 หรือ e-mail : auditcommittee@bcpggroup.com
    2. จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ส่งถึง
      • คณะกรรมการตรวจสอบ และหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน
        e-mail: ico@bcpggroup.com
        (ประสงค์จะแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวกับพนักงาน)
      • ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล และ เลขานุการบริษัท
        e-mail: cg@bcpggroup.com
        (ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนบุคคล หรือกลุ่มบุคคล ดังนี้
        (1) กรรมการผู้จัดการใหญ่ (2) กรรมการบริษัท และ/หรือ (3) คณะกรรมการชุดย่อย)
    3. โทรศัพท์
      • หัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน : 0-2335-8906
      • เลขานุการบริษัท : 0-2335-8941
หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า พนักงาน เจ้าหนี้ หน่วยงานภาครัฐ รวมถึงชุมชนและสังคม เพื่อให้พึงได้รับสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมจากการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มเพื่อเป็นบรรทัดฐานอ้างอิงในการปฏิบัติงาน เช่น มุ่งเน้นเรื่องการเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม การกำกับดูแลป้องกันการล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ การปฏิบัติต่อคู่ค้า หรือคู่แข่งขันทางการค้าอย่างยุติธรรม การสร้างจิตสำนึก และคำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม เป็นต้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือ ระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ พร้อมทั้งจัดให้มีช่องทาง การสื่อสารข้อมูลที่มีประสิทธิภาพกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม รวมถึงการจัดให้มีมาตรการรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจากทั้งพนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น เกี่ยวกับการกระทําผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือคอร์รัปชั่นของบุคคลในองค์กร (ถ้ามี) นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯ ได้ร่วมกันจัดกิจกรรมเพื่อปลูกฝังนโยบาย และแนวปฏิบัติที่ดีในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของกลุ่มบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี อีกทั้งบริษัทฯ ได้บุกเบิกในการดำเนินธุรกิจในลักษณะเป็นกิจการเพื่อสังคม (Social Enterprise) โดยประสานความร่วมมือกับสหกรณ์การเกษตรเพื่อร่วมกันดำเนินธุรกิจโรงงานผลิตไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ในพื้นที่ต่างๆ (โครงการ Solar Cooperation)

ทั้งนี้บริษัทฯ มุ่งเน้นการปฏิบัติงานเพื่อให้ได้มาตรฐานและมีคุณภาพในระดับสากล รวมถึงการพัฒนา/ปรับปรุงระบบงานต่างๆ อย่างต่อเนื่อง โดยกลุ่มบริษัทฯ ได้ยื่นขอรับรองมาตรฐานระบบคุณภาพ ISO 9001 ของโรงผลิตไฟฟ้าทุกแห่งในประเทศไทยตั้งแต่เริ่มต้น ดำเนินการและถึง ณ ปัจจุบัน โรงผลิตไฟฟ้าในประเทศไทยของกลุ่มบริษัทฯ ได้รับการตรวจประเมินรับรองตามมาตรฐาน ISO9001 version ใหม่ ปี 2015 แล้ว

สำหรับด้านการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ได้ปลูกฝังและเน้นย้ำเป็นวัฒนธรรมองค์กรแก่พนักงานทุกระดับให้ตระหนักรู้เสมอว่า การดำเนินการต่างๆ จะต้องพิจารณาป้องกันมิให้เกิดผลกระทบในเชิงลบต่อสิ่งแวดล้อม ชุมชน และสังคม หรือให้มีผลกระทบน้อยที่สุด โดยต้องมีกระบวนการเพื่อติดตามกำกับดูแลให้เกิดความมั่นใจและเป็นที่น่าเชื่อถือ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานสากล ในด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO14001:2008) ซึ่งต้องได้รับการตรวจติดตามการปฏิบัติให้สอดคล้องกับมาตรฐานดังกล่าวจากผู้ตรวจประเมินอิสระภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยปัจจุบัน บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้รับการตรวจประเมินรับรองตามมาตรฐาน ISO14001 version ใหม่ ปี 2015 เรียบร้อยแล้ว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลที่สําคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน และมิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมและน่าเชื่อถือ โดยกําหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

  • มุ่งมั่นในการให้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้น สถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ นักลงทุน รวมไปถึงผู้ที่ต้องการใช้ข้อมูลและ สาธารณชนทั่วไป โดยให้ความสําคัญกับการสื่อสารอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วนทันเวลาและสม่ำเสมอ นโยบายการเปิดเผยข้อมูลนี้ครอบคลุมถึงทุกช่องทางการสื่อสาร เช่น รายงานประจําปี และรายงานผลการดําเนินงานรายไตรมาสต่อนักวิเคราะห์และนักลงทุนทั่วไป ข่าวสาร จดหมายถึงผู้ถือหุ้น เว็บไซต์ของบริษัทฯ และสื่ออื่นๆ
  • ไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับอนุญาต ให้แก่กลุ่มบุคคลหรือบุคคลอื่นใด (รวมถึงนักลงทุน สื่อมวลชนและนักวิเคราะห์) จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
  • หลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดําเนินงานที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น หรือเป็นประโยชน์ต่อผู้หนึ่งผู้ใด โดยเฉพาะในช่วงเวลาก่อนที่จะมีการจัดส่งงบการเงินให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  • บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ผู้อํานวยการที่ดูแลหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ มีหน้าที่หลักในการติดต่อประสานงานกับนักวิเคราะห์ นักลงทุน และบุคคลอื่นๆ ที่ต้องการข้อมูลทางการเงิน ผลการดําเนินงาน ฐานะทางการเงินของบริษัทฯ และธุรกรรมใดๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

โดยตลอดปี 2561 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในการเผยแพร่ข้อมูลต่อนักลงทุนในกิจกรรม Opportunity Day และได้จัดกิจกรรมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานประจำไตรมาสกับนักวิเคราะห์ และนักวิเคราะห์ของสถาบันต่างๆ (Analyst ‘s Meeting Day) การทำ Press Release รวมถึงได้ร่วมออกบูธในงาน SET in the city รวมถึงการต้อนรับนักลงทุนสถาบัน (กิจกรรม One on One Meeting) ที่ขอนัดหมายเข้าเยี่ยมชมกิจการและรับทราบข้อมูลจากบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง

กิจกรรม จำนวน (ครั้ง)
การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) 4
งาน Opportunity Day และ SET Digital Roadshow (จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ) 5
การพบกับกลุ่มนักลงทุนเพื่อให้ข้อมูล (Company Visit) และการประชุมทางโทรศัพท์ (Conference call) 41
การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน (Roadshow/Conference) ทั้งในและต่างประเทศ 4
พาผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเยี่ยมชมกิจการ (Site Visit) 1
งานมหกรรม SET in the City 1
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

กรรมการพึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และ มติคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงมีบทบาทในการกํากับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ อันนําไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน โดยรับผิดชอบผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมถึงเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยทําหน้าที่เฉพาะด้านช่วยศึกษากลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทอีกด้วย โดยในช่วงปี 2561 บริษัทฯ ได้ดําเนินการดังนี้

  • คณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 5 คณะ ได้แก่ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร (5) คณะกรรมการการลงทุน ได้จัดประชุมเพื่อพิจารณา กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ รวมถึงที่ได้มอบหมายเพิ่มเติม เพื่อให้ได้ข้อสรุป ที่เหมาะสมเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ หรือรับทราบต่อไป
  • จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน รวมจำนวน 12 ครั้ง เพื่อพิจารณาและติดตามเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการ การลงทุน รวมทั้งการรายงานผลการดำเนินงานรายเดือนของกลุ่มบริษัทฯ โดยฝ่ายจัดการได้นำเสนอยังคณะกรรมการ ชุดย่อยเฉพาะเรื่องเพื่อพิจารณากลั่นกรองในรายละเอียดก่อนนำเสนอยังที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
  • การจัดประชุม Workshop ร่วมระหว่างคณะกรรมการบริษัท กับผู้บริหารระดับสูง และที่ปรึกษาชั้นนำในระดับสากลจากภายนอก เพื่อพิจารณาทบทวนกลยุทธ์ และแผนยุทธศาสตร์องค์กรในช่วง 3-5 ปีข้างหน้า เพื่อให้บริษัทฯ ใช้กำหนดทิศทางการดำเนินการทั้งในระยะสั้นและระยะยาวของบริษัทฯ ต่อไป
  • การรายงานผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัทฯ เป็นประจําทุกเดือน และสรุปเป็นรายไตรมาสต่อคณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องกับงบการเงิน
  • การประชุมของคณะกรรมการอิสระ อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง เพื่อให้ข้อสังเกตหรือข้อเสนอแนะต่อฝ่ายจัดการเพื่อใช้ในการพัฒนาการดําเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  • มีการนําเสนอข้อกฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอโดยสำนักกฎหมายของบริษัทฯ หรือที่ปรึกษากฎหมายจากภายนอก
  • จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยง พร้อมทั้งมีการทบทวนและประเมินระบบฯ หรือมาตรการควบคุมภายในต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ และจัดทํารายงานประจําปีให้คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการรับทราบ เพื่อปรับปรุงเพิ่มประสิทธิภาพการดําเนินงาน
  • การพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง โดยการเข้าร่วมสัมมนา ฝึกอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท รวมถึงการเดินทางศึกษาและเยี่ยมชมบริษัทชั้นนำต่างชาติ เพื่อแลกเปลี่ยนองค์ความรู้ด้านเทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

การกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ ได้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม และดำเนินการให้ผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ไปปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการผู้แทนของบริษัทฯ ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมลงนามรับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในนโยบายดังกล่าวแล้ว โดยกรรมการผู้แทนซึ่งมีหน้าที่กำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วมแทนคณะกรรมการบริษัท ต้องสรุปรายงานผลการดำเนินการของบริษัทที่ตนไปดำรงตำแหน่งยังที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นระยะอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้น (รวมเรียกว่า “บริษัทร่วมทุน”) โดยบริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติสรุปได้ ดังนี้

  1. การส่งผู้แทนของบริษัทฯ เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทร่วมทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นในแต่ละบริษัท (“กรรมการผู้แทน ของบริษัทฯ”) เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทร่วมทุนดำเนินการสอดคล้องตามกฎหมาย นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบาย การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทร่วมทุน รวมถึงนโยบายอื่นของบริษัทฯ
  2. กรรมการผู้แทนของบริษัทฯ ในบริษัทร่วมทุนแต่ละบริษัท จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ก่อนออกเสียงลงมติ ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทร่วมทุนแต่ละบริษัท (เว้นแต่บริษัทร่วมทุนที่ไม่เป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทฯ กรรมการผู้แทนของบริษัทฯ ออกเสียงลงมติในเรื่องต่างๆ ได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ ก่อน)
  3. บริษัทร่วมทุนที่เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ดำเนินการใดที่เข้าข่ายหรือเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือรายการที่ เกี่ยวโยงกัน และส่งผลให้บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือดำเนินการอื่นใดตามข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. บริษัทย่อยจะเข้าทำรายการหรือดำเนินการนั้นได้เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว
  4. บริษัทร่วมทุนที่เป็นบริษัทย่อยจัดให้มีระบบควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง และระบบป้องกันการทุจริต รวมทั้งกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่เหมาะสม
  5. บริษัทร่วมทุนที่เป็นบริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงิน รวมถึงข้อมูลต่างๆ ที่ต้องเปิดเผยแก่หน่วยงานกำกับดูแลและหน่วยงานราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง นักลงทุนภายนอก รวมถึงสาธารณชน ให้ถูกต้อง ครบถ้วน และน่าเชื่อถือ

การกำกับดูแลกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลผู้ซึ่งล่วงรู้ข้อมูลภายในมิให้กระทำการอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ (Market Misconduct)

  • บริษัทฯ ได้ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ถึงพฤติการณ์ต้องห้ามที่ถือว่าเข้าข่ายเป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ ได้แก่
    1. การเปิดเผยข้อมูลที่อาจทำให้ผู้ลงทุนและตลาดทุนเสียหาย เช่น การบอกกล่าว เผยแพร่ หรือเปิดเผยข้อความเท็จ หรือที่ทำให้สำคัญผิด รวมถึงการวิเคราะห์/คาดการณ์ที่ใช้ข้อมูลเท็จหรือบิดเบือนข้อมูล
    2. การเอาเปรียบผู้ลงทุนอื่นโดยการใช้ประโยชน์จากข้อมูลที่ล่วงรู้มาเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท
    3. การสร้างราคาหลักทรัพย์ โดยการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจผิดเกี่ยวกับราคาหรือปริมาณการซื้อขาย หรือการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ทำให้ราคาหรือปริมาณการซื้อขายผิดไปจากสภาพปกติของตลาด
    4. การส่งคำสั่งซื้อขายเข้าไปในระบบซื้อขายหลักทรัพย์ของ ตลท. จนเป็นเหตุให้ระบบล่าช้า/หยุดชะงัก หรือการใช้/ยอมให้ใช้บัญชี Nominee ในการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
  • การแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารรับทราบหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามมาตรา 59 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ปี พ.ศ. 2535 ของตนเอง ของคู่สมรส หรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภริยา (1) และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ (2) และนิติบุคคลซึ่งตนเอง บุคคลตาม (1) และบุคคลตาม (2) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 30 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลดังกล่าว และการถือหุ้นรวมกันดังกล่าวเป็นสัดส่วนที่มากที่สุดในนิติบุคคลนั้น ที่ถือในบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง (ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน) และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า
  • การกำหนดระยะเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (Blackout Period) เป็นเวลาอย่างน้อย 1 เดือนล่วงหน้าก่อนการเปิดเผย ข้อมูลภายในเกี่ยวกับงบการเงิน ฐานะการเงินหรือผลการดําเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงข้อมูลภายในอื่นที่เป็นสาระสําคัญ ซึ่งมีผลต่อ การเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 3 วัน ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้าม ไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสําคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
  • กําหนดบทลงโทษทางวินัยเท่าที่กฎหมายอนุญาตให้ทําได้ หากมีการฝ่าฝืนนําข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน โดยเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทําและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

สําหรับงวดปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชีคือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จํากัด และบริษัทในกลุ่มเคพีเอ็มจี เป็นจํานวนเงิน 2.2 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นค่าสอบบัญชี จํานวน 1.1 ล้านบาท และสําหรับค่าบริการอื่น (Non-audit fee) เป็นจํานวนเงิน 1.1 ล้านบาท